横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。

重案组布网围剿国际毒枭，突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”，更冷血屠杀众警察。重案组督察张崇邦（甄子丹 饰）亲睹战友被杀，深入追查发现，悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋 饰）。原来敖也曾是警队明日之星，而将敖推向罪恶深渊的人，却正是邦。宿命令二人再次纠缠，一切恩怨张崇邦如何作出了断……

重案组布网围剿国际毒枭，突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”，更冷血屠杀众警察。重案组督察张崇邦（甄子丹 饰）亲睹战友被杀，深入追查发现，悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋 饰）。原来敖也曾是警队明日之星，而将敖推向罪恶深渊的人，却正是邦。宿命令二人再次纠缠，一切恩怨张崇邦如何作出了断……

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅饰）和母亲（叶德娴饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。刘锦进（彭于晏饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。

干探雷大勇（万梓良 饰）和上司沈Sir（任达华 饰）合得来，和高级督察叶振强（吕良伟 饰）感情也非常不错；张启华原是一个好探员，他被诬贩毒坐了十年冤狱，出狱后他先杀了退休探员猪头炳，下一个目标是雷大勇，因为他认为他俩是陷害他的对头人。大勇和富家子发生争执，不久富家子被杀，大勇被指为凶手，他从警署中逃出来找真凶。启华和大勇遇上了，发生打斗，振强赶到告知他们内幕真相，真凶原来是沈Sir。沈Sir侦知启华，大勇的下落，和手下赶到欲杀他们灭口，一番激战之后，启华和沈Sir枪战中死亡，振强和能证明大勇冤枉的证人海伦亦受伤，大勇侥幸没有受伤，沉冤得雪。

1956年十月，香港政治部督察李洛夫（吕良伟 饰）在处理一起暴动事件时，捉到了几名趁火打劫的黑社会分子，上峰对他的表现非常满意，派其前往伦敦受训。另一方面，大陆黑社会分子李裁法（李子雄 饰）因杀人被帮会驱逐到香港开辟毒品生意。李洛夫学成归来，担任反黑组督察，然而组内同事人浮于事，只有老资格的炳叔（黄光亮 饰）和嗜酒的郑华（任达华 饰）愿意尽力辅助。李洛夫试图铲除赌档，却走漏消息受人捉弄，继而采用声东击西战术一夜铲除三百赌档，威震香港。靠暴力打出势力范围的李裁法欲贿赂李洛夫却不得，两位黑白枭雄的对决不可避免…… 本片改编自香港警界传奇人物李洛夫的故事。

国华（刘德华 饰）和浩龙（吕良伟 饰）同为警员，两人相识多年，共同出生入死，彼此之间结下了深厚的友谊。湖南帮派首领（狄威 饰）设计将浩龙杀害，美艳动人的女子阿红（钟楚红 饰）是老大手里一枚十分重要的棋子。 一次偶然中，国华成了阿红的救命恩人，国华的正直和勇敢吸引了阿红的注意，她不可自持的爱上了这个本该是她敌人的男人。浩龙的死令国华悲愤交加，他和浩龙的搭档妈打（郑则仕 饰）联手，要为浩龙报仇，阿红决心助他们一臂之力。为了引出黑老大，国华需要二十万的现金，无奈之下，他最终将打劫的目标放到了一宗国际毒品交易之上，现场发生了激烈的交火。

这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生（吕良伟 饰）场面做大，他为人重情义不计开销导致入不敷出，遂计划涉足银行业，岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽（苗侨伟 饰）协助，终令银行家们低头服输……1937年，政府推行“新生活”运动，陆云生放弃鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事变爆发，陆云生为支持抗战捐赠战机，却仍没有挽回上海沦陷的结局，是役更导致他众多门生身亡。陆云生为躲避日本人暂居香港，期间黄金荣（郑则仕 饰）留沪装傻；袁肃军（徐锦江 饰）投靠日军成为汉奸，陆云生只得派出阿山（汤镇业 饰）刺袁。