1917年，中国西南边陲的刘家村。刘金喜（甄子丹 饰）和妻子阿玉（汤唯 饰）共同抚养两个儿子方正和晓天，日子平淡且幸福。直到某一天，两个不速之客打破了刘家村的平静，也摧毁着金喜一家的生活。这二人企图洗劫村中的钱柜，被刚好在此的金喜撞见，一阵混乱打斗，二匪稀里糊涂被金喜打死。由于其中一人是政府通缉的要犯，因此县官大喜过望，村里人也将金喜奉为大英雄。但是，这看似普普通通的盲打误杀却引起一个人的怀疑，他名叫徐百九（金城武 饰），是县衙的捕快。从蛛丝马迹上来看，二匪系死于武功高强人之手，徐百九由此留在村里，对金喜展开了连番的观察、调查与试探。

曾经的职业摄影师苏东（方中信 饰），在一次海外拍摄任务之后伤痕累累，身心俱疲。回国后他独自前往云南旅游散心，并在途中结识了美丽的空姐顾婷（李小冉 饰）。这对内心皆很孤独的男女结伴旅行，免不了引出情爱的火焰，然而突发的火灾打断了一切，似乎预示着他们并不顺利的情感交流。回到北京后，顾婷目睹苏东女友接站的一幕，自觉受到欺骗，与此同时与母亲多年来的矛盾也促使她寻找新的生活。另一方面，苏东最终和女友分道扬镳，他对顾婷念念不忘，终于在一份时尚杂志中找到线索。

1941年，太平洋战争前夕。世界局势动荡不安，新一轮大战一触即发。各国势力汇集魔都上海，暗流涌动，危机四伏。中共通过潜伏在日本高层中的共产党尾崎秀实，得到日军即将发动袭击珍珠港的计划，代号“东风，有雨”。经满铁高官中西正弘（三浦研一 饰）、中共情报人员安明（柳云龙 饰）之手，情报送往重庆，但珍珠港依然遇袭，太平洋战争旋即爆发。 在此之后，日方抓获军统情报人员，并得知尾崎秀实和中共的关系。尾崎遇害，中共情报小组的交通员（王宝强 饰）、报务员（刘璇 饰），安明一组渐渐和组织失去联系。这时，一枚藏有日本政府重大秘密的胶卷辗转来到上海。各方势力为此展开新一轮的明争暗斗……