无敌（陈小春 饰）和丧B（李灿森 饰）是两个无所事事的小混混，他俩平常在商场的VCD专柜打工，插科打诨，悠哉度日。某天两人奉老板之命外出取车，回来的路上撞到一个西装革履的黑帮分子。该男子身上藏有一种最新的生化武器，可以将人类变为强大无比的丧尸。两人阴差阳错将药水灌进男子的嘴里，又载着男子带回了商场。
　　入夜，商场内鸦雀无声。喝下药水的黑帮分子终于变成了丧尸，四处残害无辜之人，而被他咬过的人也一一变成丧尸的同类。无敌和丧B怎样才能逃脱这些恶魔的追逐呢？ 

叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战