清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……

讲述了蒋云飞及其妻子一行人在幽冥船寻找在船上失踪的孩子妙妙，却遭到了幽冥王及其手下的攻击，蒋妻和随行的副官都被残忍杀害，尸体也都被将左将右处理，只有蒋云飞被留了活口。多年后，身手敏捷鬼灵精怪的王大雁在魔船上丢了妹妹，巧遇一直在船上寻子心切的北洋军人蒋云飞，两人联手经过重重追查，得知亲人的失踪与幽冥王有关，遂与幽冥王及其手下展开一连串匪夷所思、惊险无比的海上大战。

张道陵得好友文大人一封求助信，携弟子王长前往巴蜀，却发现好友身死，而自己被卷入了一个惊天阴谋中。张道陵坚持本心，不为外物所惑，最终阻止了当地邪恶组织残害百姓的邪恶祭祀，并教化了当地百姓。