妻子（李思琪 饰）去世之后，抚养两个孩子的巨大责任落到了李子良（刘松仁 饰）的肩上，为了替妻子治病，家中早已负债累累，再也无法继续生活的李子良最终走上了借高利贷的不归路。等待他的结局只有一个，那就是利息不断的增加，最终无法偿还，与此同时，李子良和两个儿子之间的关系也越来越差。 外公（刘兆铭 饰）从外地赶来，得知了家中所发生的一切，他毅然决定帮助李子良还债。然而，高利贷公司并没有就此放过李子良，反而变本加厉，将他的同事所欠的债务也强加到了他的头上。李子良决定带着两个孩子远走高飞，没想到大儿子（黄坤玄 饰）为了取父亲心爱的手表耽搁了，导致小儿子被黑道绑架，情况一度陷入危机。

明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......