故事发生在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿加入水警队，为国家效力。一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖獗的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次行动中不打不相识，最终成为了肝胆相照的挚友。 古莉（张龄心 饰）和古慈（刘园园 饰）是古豹的两个女儿，古豹不甘心就此销声匿迹，遂派她们潜伏在贺定国的身边，伺机将其暗杀，

阿狄（谭耀文 饰）和阿祖（陈小春 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。
　　在监狱里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所为，洗心革面，决定做个好人。出狱后，凭借着在狱中学习到的一手好厨艺，阿祖成为了一名厨师，并且结识了名为阿珊（应采儿 饰）的女子。美丽的阿珊很快就吸引了阿祖的注意，使阿祖坠入了爱河，与此同时，已经成为帮派骨干的阿狄找到了阿祖，希望他能够再度和自己并肩作战。

精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶 饰）、妓女大凤（莫小奇 饰）、小凤（孟瑶 饰）。原来，大凤是蛋挞手下的妓女，曾受到箭猪强暴。当她得知弱智的妹妹小凤被拐骗到香港，便奋不顾身前去营救。为此，得罪了箭猪。细辉带她们回自己家，细辉的母亲（鲍起静 饰）已经老年痴呆，认不出儿子，却倍感亲切。此后，细辉和大凤产生了感情，然而他却成为了帮派的焦点，而且被枪王盯上了…

黑帮葬礼，表面风光，内里神秘，藏腥风，带血雨。
　　江湖猛人担杆因意外受伤而亡，他所属社团红联社现任揸fit人大丧与他曾因争上位之事结下深仇，并久欲除之，此时他以莫须有之罪名，以社团势力禁止担杆妻子为他举行葬礼，更迫她将亡夫遗体秘密草草火葬了事，免担杆党羽借葬礼生事危及他这个揸fit人的权位。
　　担杆有两子，长子洪彬一直随父亲行走江湖，次子洪天佑自幼在美国长大，二子都视父亲如英雄，惟洪彬所尊敬的是黑道中义气好勇的父亲，而洪天佑所尊敬的却是母亲好言好语编造出来的、白手兴家艰苦创业成功的父亲。
　　反黑组警司戴sir一直密切留意红联社的一举一动，曾多番派卧底探员深入社团搜集证据欲一举灭之，可惜大丧为人机警凶残，卧底都被他以血腥手段了结，戴sir对大丧深恨之，却拿他没法。因此，担杆甫出意外，他便立刻意识到此事非同少可！他早知大丧和担杆曾结下深仇，此时，他发现大丧一方面迫害担杆遗孀，一方面暗中步署兵马，以备发动江湖大战。他更查知担杆一班旧部仁、义、礼、信，四大金刚正密谋借葬礼以血腥手段拉大丧下台。此外，戴sir又知洪彬出狱在即，他深知以洪彬性格，决不许大丧如此侮辱他父亲的遗体，而次子洪天佑亦从美国回来奔丧，他以为担杆两儿子，一是狱中龙，一是唐人街小子，此二子会合，加上四大金刚连手与大丧冲突，势必掀起江潮大风暴。
　　果然，洪彬甫出狱便以智以武阻止大丧无理草草火葬父亲，并誓死要为父亲争取一个象样的葬礼。此事令大丧极为震怒，决意要洪彬低头淌血。