公元2020年，云集了无数顶尖科学家的世界空间站（World Space Station）正在进行一项载人飞船火星登陆计划。由卢克·格莱姆（Don Cheadle 饰）率领的4人小组成功抵达这颗无人星球，他们在此发现一些奇怪景象，随后小组成员也接连毙命。为了调查这起悲剧 的原因并寻找可能的生还者，空间站派出伍迪·布雷克（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）率领的救援小组前往火星。
　　然而救援小组也遭遇诸多磨难，船体损坏、机器失灵、燃料泄漏、成员死亡等等，无一不在消磨着救援人员的斗志。抵达火星后，布雷克他们找到了卢克船长，继而发现亿外年前外星人留在火星上的遗迹和信息，这一切都与人类有着千丝万缕的关系…

故事发生在布鲁克林恶名昭彰的布朗斯维尔区，埃迪·杜根（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一位还有一个星期便可退休的老警察，二十多年的职业生涯让他看透了肮脏的社会规则，只求顺利退休，别节外生枝。然而事与愿违，他被分配负责监督一名新丁上岗，似乎每个初当警察的小伙子都有着拯救世界的固执，这令埃迪乏力厌恶。萨里（伊桑·霍克 Ethan Hawke 饰）是一名领着普通薪水的纽约警察，拥有好几个孩子的他却仍然与妻子住在狭窄的黑人区，受尽奚落，为了筹钱买房，他开始打起警局缴获赃款的主意。而谭戈（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）则是警方派到毒贩集团的卧底，在完成最后一个任务后便可得到他梦寐以求的一份文员工作，然而这次任务的对象却是曾经救过他一命的毒贩卡兹（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰），谭戈陷入两难抉择。意想不到的是，命运却将这三个无助的人引向了同一点

查理(亚当·桑德勒 Adam Sandler饰)是一个9•11的直接受害者，他的妻儿和爱狗都在这场灾难中丧生。查理从此一蹶不振，严重的自闭抑郁。他已经习惯了每天踩着电动滑车，戴着大耳机在街头行尸走肉般游荡，心灵巨大的创伤让他回归不了正常的生活。 艾伦（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）则是一个表面看来非常幸福的男人，有成功的事业和美满的家庭，然而他承受的生活压力是常人无法理解的，他的内心在暗暗苦撑。 直到有一天，艾伦在街头遇上了查理。得知这个老同学为何变得如此颓唐后，艾伦心里便下定决心也帮他一把，让他从低谷中走出来。他们一起谈心，游戏，慢慢的发现彼此的心灵都从窒息中苏醒过来。