1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从……

第五季的故事时间设定在1931年美国大萧条时期，同时闪回到1884至1897年间Nucky" Thompson的童年和少年时代。

哈里（杰米·谢尔丹 Jamey Sheridan 饰）是一名参加过越战的退伍老兵，如今，他成为了一名电工，和和气气，与人为善，大家都很喜欢他，但真正能够走进他心里的却寥寥无几。某日，哈里的老战友凯利（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）致电哈里，他们已经快三十年没有见面了。
　　凯利身患重病即将不久于人世，他对于往事耿耿于怀充满愧疚，这关乎于他和哈里曾经犯下的一个错误。尽管哈里不想再和过去的事情有任何的瓜葛，但凯利的痛苦感染了他，他决定代替凯利去拜访他们从前背叛过的同伴大卫（坎贝尔·斯科特 Campbell Scott 饰），寻求他的宽恕，就这样，哈里踏上了赎罪的旅途。

自幼憧憬惊吓专员职业的大眼仔麦克·华斯基（比利·克里斯托 Billy Crystal 配音），终于如愿考入曾走出过无数传奇人物的怪兽大学惊吓学院。对于这个相貌讨喜、丝毫没有任何恐怖气场的小怪物来说，死啃书本似乎是实现梦想的唯一途径。与之相对，系出惊吓名门的同学毛怪詹姆士·苏利文（约翰·古德曼 John Goodman 配音）天生是周围同学关注的焦点，完全一副什么都无所谓的浪荡公子哥做派。倒霉的是这两个脾气完全不合的家伙惹到了极其严格的院长迪安·哈德斯克莱博（海伦·米伦 Helen Mirren 配音），结果在期中考试时被三振出局，驱逐出惊吓学院。不甘失败的大眼仔抓住一线机会，集结团队报名参加兄弟会举办的惊吓游戏，只要获胜的话便有机会重返惊吓学院。而在高手云集的赛场上，大眼仔与毛怪即将迎接前所未有的挑战……
　　本片为皮克斯动画片《怪兽电力公司》的前传。