故事发生在东北某地。12月18日，松江市东钢股票案知情人市委张秘书被人枪杀，侦察员方雨林（仼程伟 饰）调取资料后断定，此案与省市领导有重要牵连。东钢案举报人廖红宇（阎淑琴 饰）经副市长周密（何政军 饰）顺水人情介绍，来到九天集团冯祥龙（曹力 饰）手下，她被派往仓储基地，暗中掌握了冯祥龙侵吞国有资产的证据，她连夜写信举报，不料遭冯手下砍杀，幸得苏大夫暗中相救，廖红宇决定进京告状。方雨林对丁洁（曹颖 饰）颇有好感，但丁洁与周密接触频繁，此时的周密已被方雨林列为重要嫌疑人。中纪委介入要案调查，冯祥龙涉案被捕，而重要嫌犯周密则要出国考察，在这紧急时刻，方雨林能拿出铁的证据吗......

大阳市金山矿因资源枯竭破产。矿山破产后，英雄号电镐司机们，自发去农村种植蘑茹。而老劳模赵林的儿子赵黑子，因故意伤害罪被判刑，老父探狱悲痛而死。市委书记杨天前来追悼，老劳模的死引起他很大感伤与反思。杨天和副市长夏天虹，抵制副市长马平的掣肘，捣毁黄甲黑恶势力，从上海引进乳制品业建立养殖园，吸引台湾花卉业建蝴蝶兰园区。同时开发百年新露天矿，英雄号电镐司机们重新走进掘进队。仅一年时间，大阳市成为中国400多资源枯竭城市中第一个成功转型的典型。

现实与想象总是有很大差距，梁致远（胡军 饰）走出校门踏入社会后，既感到社会上人事关系的复杂，人与人相处仿佛在演戏，你永远不知道对方说的哪句话是真的，只有小心揣测别人的心思。在同事撮合下，他认识了八面玲珑的许小曼（梅婷 饰），俩人刚好形成性格上的互补。不久，双双坠入爱河。许小曼也不时开导不能与时倶进的梁致远，但他天生的书呆子气，根本听不进去，最终二人分道扬镳。梁致远与小曼分手后，失落而消沉，他只有重新独立面对这个复杂的社会。最终，他默认了当今生存的游戏规则，反而得到提拨重用。待一切适应后，他不由想起了许小曼当初的谆谆教导，可是为时已晚......