一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…

　　故事讲述约翰尼·里科(卡斯帕·凡·迪恩配音)降级发配到火星偏僻空间站，他本和士兵安稳培训，不料众人被一大批外星昆虫包围，战争一触即发。

独身女子妮可（Agnes Bruckner 饰）独自一人居住在童年成长起来的房子内，她和母亲长久以来心存隔阂，与姐姐安妮（Caity Lotz 饰）也总在争吵中度过，自己的女儿也被托付在友人莉兹（Kathleen Rose Perkins 饰）处照料。她的生活似乎一团糟，却又不得不硬着头皮面对。某天，妮可突然与外界失去联系，担心她的安全，安妮从住处赶了过来，却始终没有发现妹妹的踪迹，而房间内则时时听到奇怪的声音。这种情况愈演愈烈，诡异恐怖的事件接连发生。
种种不同寻常的遭遇，促使安妮去寻找这一切背后的真相。在这一过程中，隐藏了多年的事实渐渐浮出水面，而死神的脚步声也日渐清晰