本片为一部儿童奇幻电影。快乐大王（吕小品 饰）与快乐王娘幻真（娟子 饰）用魔法使孩子们只顾贪玩而忘记学习，同时偷取儿童能量以使自己长生不老。文文（阅微 饰）梦见幻真送她一只发卡，有个声音告诫她千万别带，若带上魔鬼会附体。桌上的机器人自称臭球，他与文文梦中见到的“意志先生”同时阻止幻真四处害人。强强（石晨 饰）考试不及以往，幻真及时送来发卡，并告诉强强若带上考试将所向披靡。同时文文在家又发现了飞来的发卡，带上后考试有如神助无所不能。“意志先生”与幻真在打斗时中招昏迷，而魔洞里的能量球不断膨涨，快乐大王与王娘狂笑不止。一天，孩子们在幻真意念控制下走进魔洞，文文惊异地发现自己成了老太婆，而强强和晓鲁（李龙飞 饰）则变成了老头......

故事发生在民国初年的北京。韩月容（宋丹丹 饰）幼年丧父，母亲（斯琴高娃 饰）改嫁崔五（孙本厚 饰），崔视月容已出，供她上学念书，不成想崔五意外去世，月容母女重新陷入窘境。为生活所逼迫，母亲做了令人不耻的暗娼，月容觉得抬不起头来，离家住进学校。不久高小毕业，因找不到工作发愁，已有家室的高俊生（廖京生 饰）贪恋月容年轻貌美，为其提供食宿，月容心存感激，只有以身相许。高的妻子孟淑娴（原利 饰）发现丈夫包养女人，几番打探找上门来，月容才清醒过来，了解到自己不过是高俊生的玩物而已。失去生活来源的月容去饭馆当女招待，因不满客人调戏遭解雇，最终也走上了当暗娼的道路，并用卖身的钱接济人老色衰沦为乞丐的母亲......

“无名氏”、“氏无名”、“名无氏”本是劫富济贫的武林三兄弟，而三弟却贪图功名利禄投靠了官府。一次，官府假借赈灾之名押运一批寿款，无名二兄弟与镖师杨雄、荷花五妹联手，识破了官府诡计，治服了三弟，将钱款归还民众。无名二兄弟与荷花五妹结为新的无名三侠客。