天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟 饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥 饰）、汉钟离（谢宁 饰）、铁拐李（永振 饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人间，分不清谁是荷花，于是三人分头去找，吕洞宾化装成伙计来到药铺打杂，不成想爱上了名为素女的荷花。而此时落入凡界的大耳神已修炼成魔，他并未对荷花失去初心。他见荷花对吕洞宾动了真情，心中妒火中烧，决定派人劫持荷花，一场仙魔大战即将开始......

全剧描写的是20世纪30年代的上海滩华洋杂处、黑白交织，为了争夺这个“远东第一城市”的社会资源，各方势力都在暗中角力。本剧围绕着一对最终走上报国道路的情侣徘徊于黑、白道，周旋于爱国志士与卖国奸贼之间，笑看腥风血雨，体验爱恨情仇。通过这段面临民族危机的非常时刻的情感纠葛，反映出了当时中华民族社会各界的生存状态。

再现了在以毛泽东同志为首的中国第一代领导人指挥下，华东野战军在齐鲁大地上进行的一场中国革命史上前所未有的城市攻坚战，夺取了济南，从而拉开了“三大战役”的决战序幕..... 　　该剧获第十一届全军电视剧“金星奖”一等奖,全国电视剧“飞天奖”二等奖,大众电视“金鹰奖”优秀电视剧奖、最佳编剧