20世纪40年代，地处南方的徐家川。富家少爷福贵（陈创 饰）自幼顽劣成性，不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍（刘敏涛 饰）做媳妇，实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠，福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的引诱之下，福贵沉湎赌博，最终输掉家产和祖屋，气死父亲（李丁 饰），打跑怀孕的媳妇，一夜变成了穷光蛋。家珍不离不弃，带着女儿凤霞回来和福贵继续过日子。内战、解放、土改……在接下来的几十年岁月里，各种磨难交替加诸福贵一家人的身上，死亡不期而至，痛苦如影随形。早已痛改前非的福贵只能笑中带泪，默默品味着生活中的苦辣酸甜……

客栈的一场大火引出整个故事，被救的燕凌躺在医院里因过度惊吓而暂时性失声，从二少爷思容口中得知，当时丈夫用棉被裹住了自己，但丈夫却被烧死。这时自己腹中的胎儿已经三个月大了。康复后燕凌被接到李家，饭桌前的气氛过于凝重，为了缓和气氛，思容打开了留声机，在悠扬的乐曲声里，思容试探性的问大嫂这是一首什么曲子，燕凌说出了这首曲子叫《良夜不能留》，李夫人说这是思文最喜欢的曲子，又问燕凌和思文是怎么认识的，燕凌同样回答如流，打消了众人对她的怀疑。

导 演:司小冬、王兵