泰利（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）是一名编剧，在妻子去世后，他和儿子乔丹（米克·休吉斯 Miko Hughes 饰）过着相依为命的生活。陪伴着两人的，还有一条名叫宙斯的小狗，宙斯可爱聪明又活泼，常常带给父子两人快乐，主仆之间的感情非常的坚实。

一位杰出又疯狂的科学家，冷冻了患有致命遗传病的孩子们，同时争分夺秒的研究来自不死水母中的基因，来治愈孩子们。

故事发生在一个位于美国的宁静小镇中，女孩蒂温（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）跟随父母来到了这里。美丽的风景和宜人的气候让蒂温充分感受到了乡村生活的快乐和宁静，但来自于大人们的所谓的在村外的树林里住着可怕巫师的警告也给蒂温小小的心灵带来的阴影。抵挡不住好奇心作祟，蒂温偷偷的只身来到了森林，在这里，她没有遇见巫师，却遇见了一个名叫查恩（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的神秘男孩。

FBI初级特工艾瑞克（Ryan Phillippe 饰）被总部从一件外围任务中召回，奉命监视有重大叛国嫌疑的FBI信息安全部主管罗伯特（Chris Cooper 饰），罗伯特与苏联特工周璇二十余年，但有证据表明罗伯特近几年持续出卖情报给对方。于是艾瑞克以专职助手身份监视罗伯特，随着两人的交往深入，艾瑞克感到罗伯特强硬精干的作风与和谐的家庭氛围同上司布置任务时的说辞颇有出入，为了打消艾瑞克的疑虑，FBI向他公开了此次任务的背景，艾瑞克始知自己成为了调查FBI有史以来最大背叛行为的关键参与者之一，但是面对这样一位深谋远虑的对手，艾瑞克必须小心翼翼的利用罗伯特的每一点信任，在最后的两个月时间中找到直接证据。

1962年，Curt Henderson(理查德·德莱弗斯 Richard Dreyfuss 饰）、Steve Bolander（朗·霍华德 Ron Howard 饰）、John Milner（保罗·勒马特 Paul Le Mat 饰）还有Terry "The Toad" Fields（查尔斯·马丁·史密斯 Charles Martin Smith 饰）四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad，Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上，听到一个金发女郎对他说“I love you！”，他急切想找到这个女人，却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie（辛迪·威廉姆斯 Cindy Williams饰）的关系。John 则准备和另一个人赛车。Toad则认识了另一个美女Debbie（坎迪·克拉克 Candy Clark 饰），两人把车开到了郊外，却意外把车给丢了......在这个夜里，这四个青年的活动为我们展现了六十年代初美国人的精神和生活状态。 本片被提名当年奥斯卡最佳影片，最佳导演和最佳女配角等几个奖项。