故事发生在繁华的大都市纽约，马蒂（欧内斯特·博格宁 Ernest Borgnine 饰）是生活在其中的一名肉店工人，他没有英俊的外貌，没有富裕的身家，唯一有的，是一颗如金子般闪闪发光的善良的内心。在生活中，居住在中下层贫民聚居的街区的马蒂经常受到他人的白眼和歧视，对于这一切，马蒂只能默默忍受。 　　一次偶然中，马蒂遇见了名为克拉拉（贝琪·布莱尔 Betsy Blair 饰）的女教师，和马蒂一样，克拉拉因为曾经的一段失败的感情而变得自卑又内向，这样的两个人因为相似的境遇而走到了一起。然而，他们之间的鸿沟是巨大的，两人的真爱能否最终跨越这鸿沟，修成正果呢？

州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……