吉米（西恩•潘 Sean Penn 饰）、戴夫（蒂姆•罗宾斯 Tim Robbins 饰）和西恩（凯文•贝肯 Kevin Bacon 饰）是儿时最要好的玩伴。戴夫10岁那年的一桩事件却改变了单纯美好的童年和友谊。尚且年幼的戴夫被歹徒绑架，对他施以性虐待，这个羞辱的经历从此改变了戴夫的人生。他变得与别人越来越疏离，三人的友谊在慢慢消融。
　　三人各奔东西，却因为吉米的女儿遭杀害而重新有了联系。因为负责这个案件的，碰巧是西恩，此时他已是一名警探，面对好友女儿的被害，心急要找出真凶，却意外发现所有证据的矛头都指向了那个曾经亲密无间的伙伴——戴夫。关系变得剑拔弩张，而过去的友谊，如今的对立，都在拉扯着每个当事人的心。

近来，令罪犯们闻风丧胆的联邦调查局探员特瑞（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）正在调查一个名为“密码杀手”的神秘人物，就在这个节骨眼上，突发的心脏病让特瑞不得不提前走下了工作岗位，在接受了心脏移植手术后，退休的特瑞选择远离危险的工作，来到了偏僻的乡下静养。
　　一转眼，两年过去了，一个名叫格莱夏埃拉（旺达·德·杰索斯 Wanda De Jesus 饰）的神秘女子的来访扰乱了特瑞平静的生活。原来，为特瑞提供心脏的是格莱夏埃拉的妹妹，巧合的是，她就是“密码杀手”手下诸多的受害者之一。以此为契机，特瑞重新开始了对于凶手的调查和追击，就在他逐渐接近真相的同时，危险也来到了他的身边

未来世界，为了赢得星际战争，政府从新生儿中严格挑选一批人，从小就进行杀人训练，这些人没有家庭、感情，他们眼中只有杀戮，称为兵人。特德（库尔特•拉塞尔 Kurt Russell 饰）就是这群人中的佼佼者，他经历了数场星际大战，依然屹立不倒。这次政府采用新的基因技术，让婴儿在母体中就接受战争基因的改造，制造了一批改良后的兵人。
　　为了测试效果，特德和另外两名伙伴被挑选和新兵人凯恩（贾森•斯科特•李 Jason Scott Lee 饰）进行一场较量，结果两名伙伴被打死，而特德因为昏迷被误认为死亡而逃过一劫。他和另外两个伙伴的尸体被扔到了一个垃圾星球。特德在那里遇到了被遗弃的平民，他麻木的心灵在这里滋生了友谊和爱情。当他准备在这里和心爱的女人幸福过活时，政府将这里当成了新兵人的训练场。新兵人们在这里的任务就是杀光所有生物。为心爱的人和伙伴们，特德毅然出战！