讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森 饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯 饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。

一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命，大卫•杜恩（Bruce Willis 布鲁斯•威利斯 饰）奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者，且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后，他在车窗上发现一张神秘便条，写道：“你这一生生过几次病？”

根据真实事件拍摄而成。约翰穆罕默德带着从牙买加偷渡来美国的马佛，在美国首都华盛顿郊区不断犯下枪击杀人案，他们没有特定目标，只是任意杀人，原因只为约翰仇恨世人而且他的前妻取得孩子们的监护权，使他开始展开报复行动。这是继911事件及炭疽病之后，最让美国人胆颤心惊的恐怖事件。