查理（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。

皮默和史康多这对兄弟是从外地来到美国求生存的意大利裔美籍人，两兄弟在纽泽西开了一家意大利餐厅。两人最大的愿望就是藉著餐厅的开幕、顾客的光临，来赚更多的钱，实现他们的「美国梦」。虽然两兄弟对共同经营的事业抱著很大的野心，但却得不到顾客青睐；眼看顾客都进了别人的餐厅，自已餐厅却是面临倒闭收场，于是两兄弟想到一个好方法来挽救餐厅。他们费尽心思邀请名人，准备开个一场华丽晚宴，可惜，唯一美中不足的事还是发生了

长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。