故事发生在清末民初之际，世道离乱，人鬼同途。被称为鬼城的丰都，传说每当夜幕降临便有酷似故宫的鬼城和鬼哭神嚎的奈何桥。客死他乡的孤魂野鬼只有在法术高强的茅山道士的引领下，才能起尸蹦蹦跳跳回到故里安葬。某个月黑风高的夜晚，破落户陶宇和胖子怀恨盗挖土匪军阀胡大帅家的坟墓，结果偶然撞见一伙赶尸队伍。天降死鬼，吓跑了两个家伙，他们好不容易得手的珠宝也被赶尸队伍抢走。原来这支队伍假借赶尸之名，实则帮助盘踞一方胡大帅的走私鸦片烟土。

依敏和佩芬为一堆恩爱的同性恋情侣，但因佩芬无法忍受外界的眼光，而决定与敏分手，并和前男友明同居。不料却被明发现佩芬是同性恋之事，便将芬毒打一顿。敏得知此事，要芬回到身边，芬因怀孕而不愿离开明。岂知明竟威胁芬将小孩拿掉，芬在不知所措的情况下，萌生死意，幸被敏救起。