大半生在银幕上历遍人间生离，年逾古稀却怎也无法在镜头前演出死别一刻。趁剧组停拍，资深演员到蔚蓝海岸探望故友。来到荒废大宅，偶遇拿着摄影机拍鬼片的孩童，唤起《四百击》（1959）男孩与电影初邂逅的情缘；梦回与貌美如昔的情人灵魂相遇，重拾一生铭记的爱恋。生命将尽之际，终领悟怎样与死亡共存。诹访敦彦给法国新浪潮的情书，让特吕弗与戈达尔爱将让-皮埃尔·利奥德，将前世今生铭刻于光影里。且唱一阕狮子的挽歌，化作生命礼赞，伴随梦去。

故事围绕着一男两女的三角恋爱，一个无业游民的知识分子，却有两个女郎争相爱他，一个是年轻护士，以美妙的性技巧和情色笑话令他得到感官的满足；另一个是徐娘半老的女友，却供应他的食宿。他们以为享受齐人之福，三人大被同眠，结果搞得大家痛苦不堪，最终一个试图自杀，另一个以结婚作为回心转意的条件，筋疲力尽的他只好向婚姻投降。