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清朝末年,一代宗师太极拳高手杨崇武(于海 饰)一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘(胡慧中 饰)晚年喜得贵子杨学文(吴京 饰)。学文自幼天资聪慧,生性好武,而杨父怕他惹事闯祸,每日督促儿子苦读诗书,不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳,并自创了一套辫子神功,平日勤加苦练,习得一身好武功。 适逢钱塘江边举行祈雨祭祀,学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上,学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云(钟丽缇 饰),学文一见钟情。为了追求央云,学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威,学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休,暗中设下阴谋诡计,一场殊死搏斗旋即展开。
黄飞鸿(赵文卓 饰)夺得狮王争霸金牌后飘然而去,一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺,八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都(陈继铭 饰)大人登门拜访,原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷,为维护国体,黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽(莫少聪 饰)再度惹下事端被黄飞鸿驱逐,无 奈只得与鬼脚七(熊欣欣 饰)等找到在北京办报的十四姨(王静莹 饰)求助,黄飞鸿亦赶到报馆,却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端,黄飞鸿出手救人,与红灯照大师姐苗三娘(王菁华 饰)一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人,然而却因此错过了赛狮,瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友,满腔豪情二次挑战八国巨狮…