在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。老赵和阿唐则分别在报馆和商店找到一份工作。在一次冲突中，老赵结识了在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），爱情之花艰难地绽放。

1948年，东北全境解放，敌人的破坏活动也随之而来。治安处接到情报，一个叫李天民（吕班 饰）的敌特潜入本市，处长(方荧 饰) 和张队长（张平 饰）立即布置人员抓捕。在审讯中，李天民避重就轻，拒不交待实质问题。不久，在一个送牛奶的孩子所送牛奶的瓶塞上发现了端倪，他将空瓶交给了另一个特务周少梅（罗泰 饰）所有一切都被我侦察人员掌握，此时周少梅判断李天民可能出了问题，怕引火烧身，他把小孩杀掉灭囗。我侦察人员充分发动群众，给隐藏的敌人造成很大的心理压力，好多受蒙蔽的人员纷纷给公安人员提供破案线索。敌人终于沉不住气了，完全陷入了人民战争的天罗地网......

河南省的某生产队为发展生产，决定去外地买牛。在旧社会当过牛贩子的侯克烦，一看有机可乘，就到队长李云山面前吹嘘自己是内行，有经验。骗得了云山的信任，被派去买牛。这件事遭到云山妻子、生产队会计刘玉英的坚决反对，两口子因此发生了争执。尽管玉英娘向云山介绍了侯克烦当牛贩子时损人利己的种种情况，但云山仍然麻痹大意，认为这么大的事，侯不敢搞鬼。正在这时，侯女婿大水赶来揭发了侯用买牛的路费搞投机倒把的事实。同时，刘大娘拿来了侯克烦贩卖的草帽。在人证物证之下，云山这才恍然大悟，认识到自己没有坚决贯彻党的阶级路线、依靠贫下中农的重大错误。