1941年上海，中国抗日战争已经历时四年，随着太平洋战争的爆发，英美加入战局，上海外租界的西方人的生活也经历了巨大的动荡，11岁的Jamie就是其中之一。
　　在逃难的途中，Jamie和父母走失，他遇到美国人贝希和弗兰克，差点被他们卖掉，三人辗转到了闸北集中营。在集中营，J amie明白了战争的残酷，学会了“为了吃饭什么事都能干”的生存哲学，还认识了和他一样喜欢飞机的日本小孩。但是，在他内心深处，一直渴望着和父母团聚的一天。

吸血鬼莱斯塔特（斯图尔特·汤森 Stuart Townsend 饰）从长眠中苏醒，他不甘于趋于黑暗之中，于是他曝光于大众之下成为了一个摇滚歌手，一次意外莱斯塔特救了图书管理员杰西·瑞薇丝（玛格丽特·莫罗 Marguerite Moreau 饰），他的身份被杰西发现。莱斯塔特用他的歌声唤醒了传说中沉睡千年的吸血鬼女王阿卡沙（阿丽雅 Aaliyah 饰），阿卡沙与莱斯塔特展开了一场向旧仇人的报复计划，可他没有想到阿卡沙最终目的是想和他一起变人间为炼狱，统治全人类。与此同时杰西也爱上了莱斯塔特，莱斯塔特会怎么选择？
　　本片与《夜访吸血鬼》一样改编自安妮·芮丝（Anne Rice）的畅销系列小说——《吸血鬼列传》(Vampire Chronicles)。