姑母意外死亡，给美丽、善良的少女宝拉（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）留下大笔遗产，引来心术不正的青年安东（查尔斯·博耶 Charles Boyer 饰）觊觎。追求宝拉成功后，二人回到宝拉姑母曾经遇害的伦敦旧宅居住。本以为就此拥有完美丈夫和幸福生活的宝拉，逐渐受到古怪现象困扰，她总会听到奇怪的响声，东西经常莫名其妙消失又出现，新来的女仆也对她态度轻蔑，煤气灯也开始忽明忽暗，安东暗示一切都是宝拉自己的幻觉，是宝拉的精神出现了问题。就在宝拉慢慢心理崩溃，濒临发疯的边缘，一个年轻的侦探伯林（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）出现了，他发现宝拉正在被孤立，背后的主谋正是她的完美丈夫……

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又像孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。

才华横溢的表演艺术家安托尼成功的扮演了许多角色，可是到了老年功成名就的时候却找不到自己，他迷失在黑色的舞台上。他怀疑，猜忌，神经过敏，他在演死亡之吻的时候迷失在奥赛罗的险影里，黑暗中总有一股力量把他推向困惑的边缘。

乔尼（加里·格兰特 Cary Grant 饰）在一次偶然中邂逅了名为朱莉（多蕊丝·诺兰 Doris Nolan 饰）的女孩，两人坠入了情网之中。之后，乔尼才知道，朱莉是大名鼎鼎的银行家桑德先生（亨利·科尔克尔 Henry Kolker 饰）。桑德先生对于乔尼这个一穷二白的臭小子充满了戒心，极力反对他和女儿之间的感情，相反的是，朱莉的姐姐琳达（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）和哥哥奈德（刘·艾尔斯 Lew Ayres 饰）都非常中意老实巴交的乔尼。

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯。