未来世界，为了赢得星际战争，政府从新生儿中严格挑选一批人，从小就进行杀人训练，这些人没有家庭、感情，他们眼中只有杀戮，称为兵人。特德（库尔特•拉塞尔 Kurt Russell 饰）就是这群人中的佼佼者，他经历了数场星际大战，依然屹立不倒。这次政府采用新的基因技术，让婴儿在母体中就接受战争基因的改造，制造了一批改良后的兵人。
　　为了测试效果，特德和另外两名伙伴被挑选和新兵人凯恩（贾森•斯科特•李 Jason Scott Lee 饰）进行一场较量，结果两名伙伴被打死，而特德因为昏迷被误认为死亡而逃过一劫。他和另外两个伙伴的尸体被扔到了一个垃圾星球。特德在那里遇到了被遗弃的平民，他麻木的心灵在这里滋生了友谊和爱情。当他准备在这里和心爱的女人幸福过活时，政府将这里当成了新兵人的训练场。新兵人们在这里的任务就是杀光所有生物。为心爱的人和伙伴们，特德毅然出战！

公元2020年，云集了无数顶尖科学家的世界空间站（World Space Station）正在进行一项载人飞船火星登陆计划。由卢克·格莱姆（Don Cheadle 饰）率领的4人小组成功抵达这颗无人星球，他们在此发现一些奇怪景象，随后小组成员也接连毙命。为了调查这起悲剧 的原因并寻找可能的生还者，空间站派出伍迪·布雷克（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）率领的救援小组前往火星。
　　然而救援小组也遭遇诸多磨难，船体损坏、机器失灵、燃料泄漏、成员死亡等等，无一不在消磨着救援人员的斗志。抵达火星后，布雷克他们找到了卢克船长，继而发现亿外年前外星人留在火星上的遗迹和信息，这一切都与人类有着千丝万缕的关系…