清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆 饰）和傣族新战士小岩（冯笑 饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违犯纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂 饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天晚上，吴队长（蓝谷 饰）带人巡逻发现空降特务，可粗心的马长根又让化装的特务杨国才（傅伯棠 饰）潜回寨子，因此受了处分，调到炊事班工作。在同志们帮助下，他认识到自已的错误。正待要求归队时得知，潜回的特务刺伤了老爷爷，马长恨恼恨不已。敌人准备在军民合建的钢桥上搞爆炸，郭参谋（冯奇 饰）和马长根在桥下发现了敌人置放的炸药，由此制订出将敌人一网打尽的计划....

抗战时期的东北某地。被日寇突袭后的抗联驻地尸横遍野满目疮痍。小战士铁子（朱激文 饰）抱起幸存的婴儿小石头追赶失散的部队，他在途中遇见抗联后代丫蛋（韩莉 饰）和文文（朱可欣 饰），一行人在天黑前走进森林。一夜煎熬过后第二天继续赶路，不料遭搜山的伪警察关押，他们趁其醉酒逃了出来。深山老人（茂路 饰）因送孩子们过河被敌人杀害，三个孩子靠鸟蛋喂养着嗷嗷待哺的小石头，一只受伤的梅花鹿成了他们的好朋友，行进中与孩子们形影不离。有一天母鹿与他们走散，寻鹿的铁子发现一头恶狼正追赶母鹿，他举枪向恶狼射击，枪声惊动了搜山的敌人，他们慢慢围拢过来。千钧一发之际，抗联分队的战士们也寻着枪声疾步赶来......