瑞奇•鲍比（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）的赛车手父亲在他幼年时便宣告失踪，父亲临走前“不是第一，便是最后”的宣言一直陪伴着瑞奇和死党卡尔（约翰•C•赖利 John C. Reilly 饰），成年后的瑞奇与卡尔双双进入丹尼特车队担任维修人员，一次在塔拉德加的比赛中，赛车手因畏惧故障选择退出，救场的瑞奇展示了强大的驾驶技术夺得第三名一举成名，自此和卡尔转为赛车手为车队出战，出色的成绩令瑞奇名利双收，抱得娇妻，好友卡尔则忠心耿耿担任绿叶为他扫清赛道，不可一世的瑞奇很快遭到了队友的挑战——来自法国的F1车手让•杰拉德，杰拉德彻底击败瑞奇令其一蹶不振，正当丧失了一切的瑞奇心灰意懒时，失踪多年的父亲突然出现，要帮助他夺回一切……

性情暴躁的倔老头拉里·库克辛劳一生，苦心经营自己已有百余年历史、面积达一千英亩的艾奥瓦庄园，他是这片沃土的国王，拥有至高无上的权利。拉里虽是德高望重的长者，但他的家庭却是个暗藏危机的陷井。他有三个女儿：罗丝、金妮和卡罗琳，没有儿子，长久以来他为究竟由谁继承遗产和发展他的家业而伤透脑筋。

哈里（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）个性刚烈，嫉恶如仇，正义感极强的他以铲除罪恶为不可推卸的己任。警局中，哈里外号“肮脏的哈里”，因为他总是被指派去收拾一些“烂摊子”，而每一次，哈里都能完美的完成任务。

在罪恶横行的高汉市，有一个令罪犯们心惊胆颤的名字：蝙蝠侠。蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）穿梭于最黑暗的角落，四处打击罪恶。在一次打击罪恶的行动中，蝙蝠侠令匪徒尼巴（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）落入了化学池。尼巴因此面部神经受损，成了永远咧嘴笑的笑面人，人称“小丑”。