“皖南事变”后，我新四军数百人被俘，他们和一同被俘的民主进步人士共同关押在江西上饶集中营，受尽了国民党反动派的非人摧残。新四军女战士施珍（卢敏 饰）遭强暴致残，她把牢房当作另一个战场，控诉敌人不耻的罪行。小学教师苏琳（周谅量 饰）面对敌人轮番的精神洗脑，精神几近崩溃，在牢友的帮助鼓舞下，她变得不屈且刚强，在敌人陪绑的恫吓中，她大义凛然，以死殉志。一计不成，特务们编造新四军组织部长赵宏（汤化达 饰）自首的消息，刚开始有少数难友受骗，但事实胜于雄辩，特务们的阴谋又一次破产了。次年五月，日寇逼近......

1931年9.18事变以后，赵一曼（石联星 饰）受党委派任哈尔滨总工会书记，和老曹（张平 饰）一起领导电车厂工人反日罢工运动。不久老曹被捕后牺牲。1934年赵任中共珠河县委委员兼铁北区委书记，组织义勇军，对日寇开展游击战争。秋天，她领导的农民自卫队与王团长（王炎 饰）所率抗日部队会师。红军长征到达陕北的消息传来，部队举行庆祝联欢，不料营地被鬼子包围，赵一曼率队突围，无奈敌人越上越多，她令王团长带主力先撤，自己带部分战士掩护，终因寡不敌众，不幸被俘。抓到赵一曼，敌认为钓到了大鱼，先是严刑拷打，后又威逼利诱，赵一曼尽显共产党人英雄本色，至死都没有开囗......

在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。老赵和阿唐则分别在报馆和商店找到一份工作。在一次冲突中，老赵结识了在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），爱情之花艰难地绽放。

抗美援朝进入最关键的决胜阶段了。美军在板门店谈判期间，暗中调集大量军队，发动突然袭击。美军目标很明确，就是攻占上甘岭，以此作为据点，进而夺取五圣山，一次增加谈判的筹码。