一年前的一次问心游戏，原本是同学的阿健（吴浩康饰）、阿泽（萧正楠饰）阿健、阿喜喜欢的人都是富家女阿淑（傅颖饰），而阿淑喜欢的人则是正与好姊妹阿丽（邓丽欣饰）拍拖的阿勤（李逸朗饰）。众人自此各有心结。阿勤更无端失踪。

狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己也骗不下去的人。

街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为自己的手下，救了他一条姓名，从此钱继东跟着蒲俊闯荡江湖。但钱继东的女友GIGI（黎姿饰）不喜欢他混迹于黑社会，苦劝无效，终于与之分手。西洋仔用卑鄙手段当上了社团的龙头老大，他夺取了蒲俊的生意，又把子杰害死。蒲俊激愤之下又发现唯一在自己身边的钱继东竟是警方派来的卧底，蒲俊赶走了钱继东，单枪匹马找西洋仔谈判，结果被西洋仔抓住，这时，放弃了女朋友和警察身份的钱继东赶到，与蒲俊联手作战，火拼西洋仔……