本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。

在家里挣不到钱的阿苏为了母亲托关系到了香港，初到香港的他被香港的繁华所吸引，他在一家餐馆里打工，时间久了老板也很信任他，可是不知不觉中老板娘暗暗喜欢了阿苏，一晚她向阿苏表白心意时，被阿苏呵斥了一番，后来老板娘痛恨他，向老板告状，诬陷阿苏，阿苏被痛打了一顿。初到香港的阿苏也慢慢意识到生活的艰难，他还可以继续在这里生活下去吗？

陕西某村落，一套精美的宋代茶盏面世。古玩专家吴昊天、骗子宋天明、黑社会头目龙哥同时盯紧这套茶盏。几经周折后，吴昊天巧得盏托，宋天明得到茶盏碎片。为凑齐茶盏，宋天明贼心又起，趁夜盗走盏托。另一方面，龙哥等人为取得茶盏绑架了昊天之女欣欣，引发一连串惊险故事。最终，宋天明被其女飞扬感化，加入了营救队伍，欣欣回到父亲的怀抱，昊天也凑齐了全套茶盏。