“皖南事变”后，我新四军数百人被俘，他们和一同被俘的民主进步人士共同关押在江西上饶集中营，受尽了国民党反动派的非人摧残。新四军女战士施珍（卢敏 饰）遭强暴致残，她把牢房当作另一个战场，控诉敌人不耻的罪行。小学教师苏琳（周谅量 饰）面对敌人轮番的精神洗脑，精神几近崩溃，在牢友的帮助鼓舞下，她变得不屈且刚强，在敌人陪绑的恫吓中，她大义凛然，以死殉志。一计不成，特务们编造新四军组织部长赵宏（汤化达 饰）自首的消息，刚开始有少数难友受骗，但事实胜于雄辩，特务们的阴谋又一次破产了。次年五月，日寇逼近......

1970年代后期，长江某客轮。一批电影厂演员的到来，扰乱了“朝云”号客轮的平静。正在恋爱中的吴素琴（高英 饰）通过接触发现了杨英（吴海燕 饰）、张恋水（何麟 饰）之间一段鲜为人知的故事。十几年前，杨、张二人同在运河学校学习，久而久之，张对杨产生感情，欲吐又止。因为杨英心中藏着一个不为人知的密秘，那就是哥哥杨明（丁嘉元 饰）。张恋水不知内情，当见到杨明来看望妹妹时，他向杨明倾吐了对杨英的爱慕之意。但杨明的道白却大出张恋水意料之外，原来杨明与杨英并不是真正的兄妹，杨英幼年时家中遇难，是杨明的父亲（申怀琪 饰）救了年仅两岁的杨英，从此相依为命，成年后，杨英深爱上杨明。不久后，杨明在一次搬移航标灯时不幸殉难，杨英陷入悲苦之中......

1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆 饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳 饰）耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长（阳华 饰）率领的七个师。高营长接到师长（陈戈 饰）命令抢占摩天岭高地，以阻击敌军张军长（项堃 饰）率领的增援部队，李军长率领的部队已被我军全歼并活捉李军长。高营长又率领部队乘胜追击张军长率领的部队，赵村长也带领游击队配合主力部队，切断敌人退路，又绞断敌人企图炸毁桥梁的炸药导火线，保住了大桥。一场大战开始了......