美国科罗拉多一个名叫里德维尔的小镇，一种神秘病毒蔓延其中。为防止病毒蔓延，政府派出部队严防当地居民离开小镇，镇上的医院则人满为患。

她开了一个最大的玩笑！─大家都以为她死了。但在万圣惊魂夜，洛莉（洁美李寇蒂斯饰）回来了！为了逃离那变态愤怒的兄弟，她改名换姓，搬了新家、展开新生活，她还活着！

一起神秘的死亡时间吸引了古生物学家凯丽（布里吉特·芳达 Bridget Fonda 饰）的注意，为了了解事件的真相，凯丽千里迢迢的赶到了案发地——一个古老的湖泊，而之后发生的事情更让凯丽确信，在这平静的湖面下，隐藏了什么可怕的东西。凯丽的猜测在小镇上引起了轰动，有些人信以为真，另一些人则不以为然。就在舆论的热度到达最顶峰之时，一个游客被不明物体拖入湖中的惨剧让所有人都意识到，事情严重了。 凯丽和管理员杰克（比尔·普尔曼 Bill Pullman 饰），警长汉克（布莱丹·格里森 Brendan Gleeson 饰）等人围绕着古湖展开了调查，令人震惊的是，在湖底，他们发现了一只异常凶猛巨大的史前巨鳄。