故事发生在风景优美而又浪漫的法国。菲丽西（艾丽·范宁 Elle Fanning 配音）自幼失去了父母，住进了孤儿院。在那里，菲丽西邂逅了名为维克托（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 配音）的男孩，两人之间结下了深厚的友谊。内心里，菲丽西一直希望能够成为一名芭蕾舞者，但是她知道，如果一直待在孤儿院的高墙之内，她的愿望将永远无法实现。

在法保罗夫航空展上，一架最先进的幻影2000战机在飞行表演之时无故失踪。安东尼（伯努瓦·马吉梅 Benoît Magimel 饰）和塞巴斯蒂安上尉（科洛维斯·科尔尼拉 Clovis Cornillac 饰）奉命追踪飞机的下落，并最终找到了飞机，没想到幻影2000竟然向两人发起了攻击，无奈之中，为了自保，安东尼将其击落。

夏洛特（凯茜·贝茨 Kathy Bates 饰）和米雪儿（米歇尔·菲弗 Michelle Pfeiffer 饰）是多年老友、闺蜜，她们曾经是裙下臣甚众的交际花，如今年华老去，只能在华屋美食间消磨时光回忆往事。夏洛特的儿子谢利（鲁伯特·弗兰德 Rupert Friend 饰）十九岁了，她很为儿子沉迷酒色担忧，因此把他交给米雪儿管教。虽然一个徐娘半老，一个风华正茂，但两人不可避免地相爱了，米雪儿成了谢利的导师和情人，他亲昵地叫她“诺诺”，米雪儿为自己多年没体会过的炽热情感而害怕，因这毕竟是一段禁忌的关系。谢利不可避免要走入婚姻，娶了同龄的富家女孩，但和米雪儿的关系却没办法轻易了断……

代号47（蒂莫西•奥利分特 饰）是一个利用基因技术制作的复制人，受雇于名为“The Agency”的组织进行刺杀活动，47是他颈背条码的最后两个数字，也是他的名字。因为卷入了政治阴谋，47在东欧遭到了国际刑警和俄国军队的双重追杀。在追查真凶的过程中，他遇上了一个致命的女人（欧嘉•克瑞兰蔻 饰）。杀手的冷酷无情渐渐被女人瓦解，但是生命也正在受到威胁……