战国乱世，天下初定。德川幕府建立，拉开了最后一个武家王朝两百多年的序幕。时有乱臣之女阿福（松下由树 饰），因手刃猖狂的小妾而被丈夫休出家门。阿福满怀羞辱和悲愤，抛弃三个年幼的孩子来至江户。适逢二代将军秀忠的正室阿江与夫人（高岛礼子 饰）临产，阿福应征成为乳母。世子竹千代不久诞生，阿江与虽心怀不舍，却只能看着刚出世的孩子被交予乳母养育，从此在心中埋下仇恨的种子。此后的岁月里，阿福所抚育的竹千代以及阿江与养育的次子国松展开连番争夺继承人的斗争。

故事发生在京都太秦，演员香美山（福本清三 饰）演了一辈子剑戟片，是专职饰演被杀死角色的“被杀役”，他一辈子勤勤恳恳兢兢业业，靠着努力和汗水，获得了同行和后辈们的尊重与信赖。然而香美山明白，剑戟片的没落之势早已经不可抵挡，喜爱和欣赏它的人越来越少，心中因此怀着满满的孤寂。

故事发生在京都太秦，演员香美山（福本清三 饰）演了一辈子剑戟片，是专职饰演被杀死角色的“被杀役”，他一辈子勤勤恳恳兢兢业业，靠着努力和汗水，获得了同行和后辈们的尊重与信赖。然而香美山明白，剑戟片的没落之势早已经不可抵挡，喜爱和欣赏它的人越来越少，心中因此怀着满满的孤寂。某日，一位名叫伊贺五月（山本千寻 饰）的年轻女演员找到了香美山，希望他能够成为她的武术指导，被五月的热情和真诚打动，香美山答应了她的请求，就这样，两人成为了师徒。在香美山巧妙的调教之下，五月的演技突飞猛进，很快得到了观众的喜爱，职业前景一片光明。而落寞的香美山，则决定返回家乡，了此残生。

京都花街，数百年来见证多少繁华落寞与悲欢离合，随着昭和33年《卖春禁止法》的颁布，这条花街也即将退出历史舞台。藤乃屋的女佣时子（宮本真希 饰）家境贫寒，为了改善贫困的状况，她自愿来到这里工作，并立志成为一名艺伎。四年时光倏忽而去，因政府的禁令和时势的衰退，藤乃屋的经营也举步维艰，女主人里江（富司纯子 饰）与主要赞助人吉川（津川雅彦 饰）的决裂无疑又给藤乃屋以致命的一击。为了改善经营状况，同时也为完成时子的夙愿，苦经磨练的时子终于要成为一名艺伎了……

已是江户时代后期，时有明石藩江户之家老间宫图书（内野聖陽 饰）在幕府老中土井大炊头（平幹二朗 饰）的宅前自杀，此举引起朝野震动。一切皆由明石藩主齐昭（稲垣吾郎 饰）而起。齐昭系现任将军的异母弟弟，其人嗜血如命、暴虐无常，引起朝廷上下诸多人等的不满，然齐昭已内定成为下任老中。为免苍生遭其荼毒，土井授意岛田新作卫门（役所広司 饰）在齐昭回藩途中予以刺杀。新左卫门召集了仓永左平太（松方弘樹 饰）、三桥军次郎（沢村一樹 饰）、平山九十郎（伊原剛志 饰）等13名刺客，在齐昭的必经之地布下层层埋伏…… 本片翻拍自工藤荣一1963年同名经典名作，新版剧本由著名导演今村昌平之子天愿大介担任，该片荣获2010年日本电影旬报十佳影片第4名。