本片讲述少年克拉巴特与邪恶的磨坊师傅斗法的故事。由于父母双双死于瘟疫，14岁的克拉巴特（大卫•克劳斯 David Kross 饰）沦为小乞丐。接连好几天晚上，他都做了一个奇怪的梦，梦里的乌鸦召唤他去往黑昆仑的磨坊。于是他按照梦的指示到了磨坊，并被左眼蒙着一块黑色皮罩的磨坊师傅（克里斯蒂安•雷德尔 Christian Redl）收留，还结交了磨坊里的学徒们。佟达(丹尼尔•布鲁赫 Daniel Brühl 饰)作为学徒里的领班，对年纪最小的克拉巴特照顾有加，帮助他获得了磨坊师傅以及其他学徒们的认可。原来磨坊师傅是一个黑魔法师，虽然一直教授学徒们魔法，但每到新年的前一天，都会发生一件可怕的事情，而这一年佟达不幸摔死。渐渐地，克拉巴特发现了佟达死亡的真正原因，他决心以习得的魔法对抗邪恶势力……
　　电影改编自德国作家奥得弗雷德•普鲁士勒的同名小说，少年克拉巴特以其勇敢与邪恶势力斗争的形象而家喻户晓。

故事背景为一战时期的德国。曼弗雷德·冯·里希特霍芬是一名德国飞行员，他有着击落80架敌机的傲人战绩，被称为王牌中的王牌，他的绰号叫“红男爵”。本片就是根据这位传奇人物的生平改编而成。
　　曼弗雷德（马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰）出身名门，自小就憧憬着飞行。成为德国飞行员后，他凭着高超的技巧以及独特的作战风格赢得别人的尊重，包括被他击落的敌方飞行员。在一次战斗中，曼弗雷德击落了英国王牌飞行员布朗，曼弗雷德在确认战果时发现布朗只是受了伤，于是将其救活。这个过程中他认识了一名美丽的护士（琳娜·海蒂 Lena Headey 饰），并对她一见钟情。
　　1917年，曼弗雷德成为德国第一王牌飞行员，获得皇帝亲自颁授的最高勋章。后来，他将自己的战机涂装成了显眼的红色，率领11中队，在3000米高空中所向披靡，由此得名“红男爵”。此后的一次战斗，他被击中，导致头部中弹。不久德军上层考虑到“红男爵”的宣传价值因而有意地对他进行保护，劝他退出前线不再飞行。热爱飞行的曼弗雷德并不服从命令，要坚持作战。终于，他迎来了飞行生涯中的最后一次出击…