1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓 饰）和体育老师许达（韩非 饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷 饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引 饰）感觉儿子需要接受一定的教训....

卖唱孤女月容受人欺侮﹐幸得马车夫二和相救﹐把她收留家中。邻居田二姑及皮鞋匠王傻子﹐见月容聪慧能唱﹐于是便介绍乐到杨五爷去学戏﹐后来登台卖唱大受欢迎﹐却引来宋信生垂涎她的美色﹐设法引诱她落入自己设置的圈套。二姑的母亲意欲撮合女儿与二和的婚事﹐可惜二和心属月容而婉拒﹐然而不久二姑在刘经理家中任家佣﹐被诱失身怀孕。月容被信生带到天津﹐才发现被骗﹐好不容易返来﹐欲寻二和﹐可惜二和因在刘经理公司工作﹐生活得以改善﹐便与母亲搬到他处居住﹐月容只得再度卖唱为生。而二姑之母迫刘经理作媒﹐好使还未见肚的女儿能跟二和成婚﹐隐暪她与刘经理之间的丑事。成婚之夜﹐二和隐约听到外头月容正唱着“夜深沉” ﹐可是走到屋外﹐又不见其影踪。后来二和发现被二姑骗婚﹐对她非常冷澹﹐刚巧在清风社找到月容﹐二姑知道后立时请刘经理制约他﹐而刘经理也欲佔有月容而收她为乾女儿。未几二姑知道刘经理转向...

魔术大师陆幻奇（陈强 饰）在阔别祖国二十五年后，于1962年返回上海。1937年，在闵行戏院表演魔术的陆幻奇突遭横祸，伪警长（李天济 饰）觊觎陆妻美色，诬陷陆用的道具手枪是“私藏军火”。陆妻被逼自杀后，陆把小儿阿毛托咐给好友王小六子（程之 饰），只身逃亡海外，一晃二十五年过去了。当年的阿毛如今叫张志诚（韩非 饰），是公交车上的售票员，而回到上海陆幻奇乘座的第一辆交通工具就是儿子的共交车，无奈父子相逢不相识。而陆在车上遗失的行包被志诚打开，发现了当年的魔术用道具手枪，他下班后即送往杂技团寻找失主。陆见物思人，不忍回想悲惨往事，他把魔术枪送给了志诚。王小六子后来见到这把手枪，顿然大悟......

因为丈夫贾主任（韩非）反对，一心想做理发师的华家芳（王丹凤）只能在家拿着鸡毛掸子练习理发技术，贾主任因工作要出差，华家芳抓住机会来到三八理发室成了3号理发师。不久，华家芳收到丈夫要回家的信，心猿意马理乱了某位顾客的头发，遭到抱怨。贾主任下火车与多年不见的朋友老赵（顾也鲁）叙旧，得知对方嫌弃其妻是餐馆服务员后，口不对心对他进行了一番狠狠的教育。

解放初期，东北某地。工程师周昌民（陶金 饰）研制的军工产品引起了境外敌方注意，台湾特务组织派遣白秉忠（韩非 饰）冒充周好友的侄儿混入军工企业，并一度获董厂长（凌之浩 饰）信任。白的到来引起公安部门高度重视，派专人对其进行监视。白伺机窃取保险柜钥匙，石神父（陈述 饰）配钥匙时引起锁匠(傅伯堂 饰)怀疑，既向公安局告发，此事给董厂长敲响了警钟，他责成加强内部保卫工作。不久，白秉忠窃走图纸，并威逼利诱周昌民跟他一起赴香港，此时周昌民已看清了白秉忠的特务嘴脸，他及时向领导作了汇报，并指出白盗走的不过是一份假图纸，真图纸早已转移。特务头子何主教（于飞 饰）遂起杀人之心......

1977年，江南某地。“水上飞”张秀英（王丹凤 饰）由于生孩子过多，体质已大不如前。丈夫丁志富（虞桂春 饰）是生产队长，思想观念守旧，虽有三个女儿，但他一心想让秀英给他丁家生个男孩。妇女队长新梅（洪融 饰）在丈夫丁明（丁嘉元 饰）的支持下，实行了计划生育，却遭婆婆丁大妈（谢怡冰 饰）反对。高大伯（程之 饰）的儿子阿龙（何麟 饰）热爱农科，是个有名的“种子迷”，高家长辈却担心儿子迷上种子而忘了娘子。丁有理（韩非 饰）的女儿兰珍（张力维 饰）私下里和阿龙相好，并支持阿龙的种子研究。丁有理知晓后极力反对独生女儿跟阿龙来往，新梅知道后，上门给丁有理做说服工作，经过新梅的努力，每个人对计划生育有了全新的认识......

在一个名叫阿着底的所在，美丽的撒尼族姑娘阿诗玛（杨丽坤 饰）心灵手巧，心地善良，歌声甜美，许多年轻小伙和姑娘甚至不辞辛苦千里迢迢赶来，只为一睹阿诗玛的芳容。在这群勇敢憨厚的好小伙中间，最为出众的青年阿黑（包斯尔 饰）赢得了阿诗玛的芳心。他们郎才女貌，情意互属，羡煞旁人， 却独独气坏了头人热布巴拉（崔超明 饰）之子阿支（韩菲 饰）。阿支垂涎阿诗玛的容颜，千方百计想要将她骗到手，无奈阿诗玛如同一只冷艳带刺的玫瑰，坚决不从。为此阿支使尽各种诡计，企图拆散这对人间眷侣……

古时候，书生乔溪（韩非 饰）赴京赶考，巧遇官府小姐蓝秀英（孙景璐 饰），俩人一见钟情。秀英之兄蓝木斯（阳华 饰）乃一纨绔子弟，整日游手好闲，欺男霸女。他见黄家女儿丽娟（凤凰 饰）生的貌美，伺机抢亲。黄母（黄耐霜 饰）无奈携女出逃至某客栈，蓝随后带家丁追到客栈，迷路的乔溪则路遇抢亲花轿钻进去，被误为黄女抬入蓝府。一觉醒来的乔溪闻听事由经过，在轿内男扮女装，要戏弄一下飞扬跋扈的蓝公子。秀英非常不满哥哥的抢亲行为，协助乔溪假戏真做。蓝母（高依云 饰）护犊心切，不听女儿劝阻，反要女儿劝“新娘”就范。当她掀起盖头，发现“新娘”竟是那日路遇的书生乔公子......