马克西·蒙斯（罗素·克劳 饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯 饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。

埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地，相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝，源源不断的人前往掘金，但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在，获名“亡灵之城”。

穷小子道林格雷（本·巴恩斯 Ben Barnes 饰）从乡下来到伦敦，结识了社交场上的著名画家巴兹尔（本·卓别林 Ben Chaplin 饰）和绅士亨利（科林·费斯 Colin Firth 饰），两人见他长相俊美，所以引荐他进入社交名流圈。巴兹尔专门以他为人体模特，画了 一幅细腻入微、栩栩如生的半身肖像画，立刻引起社交圈的惊艳和赞叹。从此，格雷进入了名利场，每日过着五光十色的生活。一次偶然的机会，他爱上了小剧场演员塞西莉亚，两人一见钟情，私定终身。听说格雷要结婚，亨利便开始诱导他，不要相信婚姻，应该好好享受风月。于是，格雷跟爱人之间产生了矛盾，后来人们在河中发现了她怀孕的尸体，这让他非常震惊和懊恼，但是无力挽回。格雷彻底堕落，不断用女人、酒精甚至毒品麻醉自己。一个灵魂从此走上了邪恶的道路……

马克西·蒙斯（罗素·克劳 饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯 饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。