继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人终于举起了白旗......

1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面加紧团结一切爱国儿女组成抗日武装力量，一方面谋划从内心烦恼重重的伪治安军团长关敬陶处突破。但是这一行动危机重重，日寇掀起疯狂的搜捕反击，内部叛徒的出现更成为威胁革命果实的定时炸弹。黎明前的黑暗，苏醒的儿女竭力奔向阳光……

1990年代初。为追求新生活，山村姑娘扣儿（赵明明 饰）告别青梅竹马的男友田牛（纪原 饰）来到他乡，结识开有一家小旅馆的赵鬼（张山 饰），后者给了她诸多生活上的帮助。田牛不甘被扣儿小瞧，立志创业，几番辛苦终于得到酿制樱桃酒的秘方，成功借此成为知名企业家，并改名田家兴。扣儿带赵鬼回 到家乡，不把赵鬼放在眼里的田家兴以为一定能把扣儿娶到手传宗接代，但见识过外面世界的扣儿并不愿做一心为男人而活的传统女人。

1946年冬，人民解放军派出一支剿匪分队，在团参谋长少剑波（张勇手 饰）带领下，深入土匪出没的林区，发动群众实行土改，同时打击盘距在深山里的土匪。一天，小分队在河神庙发现匪徒一撮毛（孟庆芳 饰）的踪迹，设巧计活捉了他，从他身上搜出一张先遣图，通过审讯得知，匪首座山雕（毕钰 饰）要在大年三十晚上摆百鸡宴为自己庆寿。经研究决定，派侦察英雄杨子荣（王润身 饰）化装成土匪胡彪深入虎穴，将来配合小分队里应外合智取威虎山。杨子荣上山后，座山雕并不信任他，经过三番五次较量，最后又献上先遣图，这才打消座山雕的疑虑，他封杨子荣为上校团副和百鸡宴的大总管。杨子荣利用这有利身份对威虎山的军事布署做了全面侦察了解，并巧妙地将情报送了出去。万事俱备，只欠东风......