1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从……

美国石油巨头Connex公司准备与一家获得哈萨克斯坦石油开采权的小公司Killen合并，并就开采权向海湾某石油国家的年轻王子纳西尔（亚历山大•希德迪格 Alexander Siddig 饰）施加压力。瑞士日内瓦某能源咨询公司的研究员布莱恩•伍德曼（马特•达蒙 Matt Damon 饰）代表公司参加了纳西尔王子在西班牙马贝拉行宫的聚会，后成为纳西尔王子的经济顾问。但美国政府却支持纳西尔王子腐败无才的弟弟继承王位，并派出CIA特工鲍勃（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰）前往黎巴嫩实施刺杀纳西尔王子的计划。与此同时，华盛顿一家律师事务所派班尼特（杰弗里•莱特 Jeffery Wright 饰）对Connex-Killen合并事宜进行事前调查……
　　本片获奥斯卡、金球奖和英国电影电视协会最佳男配角奖（乔治•克鲁尼），并获奥斯卡奖最佳原创剧本和金球奖最佳电影音乐提名。