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美玲（马丽 饰）即将临盆，她的丈夫徐东（章宇 饰）只好将家中心爱的狗托朋友寄养到别处。马千里（张志勇 饰）是债务缠身的建筑商，他在穷途末路之际，偶然接收了徐东的宠物。不幸的是，这只狗的死亡让两个站在人生岔路口的失意者狭路相逢，满腔怒火的徐东在复仇的道路上屡战屡败，但却发现了马千里不为人知的一面。与此同时，美玲也意外的发现了徐东的秘密……

在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠 饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。 最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……