一直以来，尼基（丹尼尔·布鲁赫 Daniel Brühl 饰）和詹姆斯（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）都是针锋相对的死对头。尼基认真严肃，对赛车的职业十分尊重，詹姆斯喜欢铤而走险，将赛车作为自己寻花问柳的筹码，虽然两人有着截然不同的个性，但他们之间的较量却从未停止过。
　　为了改变自己不够成熟的性格，詹姆斯和偶然遇见的名模苏西（奥利维亚·王尔德 Olivia Wilde 饰）结婚了，尼基亦找到了自己的一生挚爱并且加入了法拉利车队，而此时生活已经走上了下坡路的詹姆斯则加入了麦克拉伦车队，一对冤家再次站在了人生的战场之上。一次比赛中，天降大雨，尼基出了车祸身受重伤，詹姆斯因此夺得了冠军。可是，尼基并没有因此而放弃，在极短的时间内，尽管受到了众人的制止，但他依然毅然地回到了赛场上。

本片讲述少年克拉巴特与邪恶的磨坊师傅斗法的故事。由于父母双双死于瘟疫，14岁的克拉巴特（大卫•克劳斯 David Kross 饰）沦为小乞丐。接连好几天晚上，他都做了一个奇怪的梦，梦里的乌鸦召唤他去往黑昆仑的磨坊。于是他按照梦的指示到了磨坊，并被左眼蒙着一块黑色皮罩的磨坊师傅（克里斯蒂安•雷德尔 Christian Redl）收留，还结交了磨坊里的学徒们。佟达(丹尼尔•布鲁赫 Daniel Brühl 饰)作为学徒里的领班，对年纪最小的克拉巴特照顾有加，帮助他获得了磨坊师傅以及其他学徒们的认可。原来磨坊师傅是一个黑魔法师，虽然一直教授学徒们魔法，但每到新年的前一天，都会发生一件可怕的事情，而这一年佟达不幸摔死。渐渐地，克拉巴特发现了佟达死亡的真正原因，他决心以习得的魔法对抗邪恶势力……
　　电影改编自德国作家奥得弗雷德•普鲁士勒的同名小说，少年克拉巴特以其勇敢与邪恶势力斗争的形象而家喻户晓。