妈妈（凯利·普雷斯顿 Kelly Preston 饰）的有事外出让康拉德（史宾塞·布瑞斯林 Spencer Breslin 饰）和塞丽（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）感到闷闷不乐，妈妈一走，变得空空荡荡的房子里除了“无聊”，再无他物。令兄妹两没有想到的是，门铃竟然响了，打开门，门外站着的不是妈妈，不是陌生人，竟然是一只戴着帽子直立行走会说英语的巨猫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）。

别看如今的杰克（蒂姆·艾伦 Tim Allen 饰）肚大腰圆，他可是曾经为政府所雇佣的超能力秘密特工，当年，为了消灭人类最强大的敌人“激进派”，杰克不仅失去了他的战友们，同时也失去了自身的超能力。军队放弃了再也没有利用价值的杰克，后者则过上了梦寐以求的正常人的生活。二十多年后的今天，当“激进派”分子再一次蠢蠢欲动的时候，军队再度的找到了杰克，这一回，他将扮演一个十分特殊和重要的角色。

公主米亚（安妮•海瑟薇 饰）大学毕业后再次回到了吉诺维亚。公主的到来轰动了全国，米亚也为此十分兴奋。可是，在一次皇家听证会上，大法官宣布公主必须成婚了才能继承王位。米亚必须在30天内订婚，否则她就不得不让出王位。王后（茱莉•安德鲁 饰）只好与助手们匆忙地帮米亚挑选夫婿。