医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。

在1944年秋季，一小队的六名美国士兵必须抵抗约德国人48小时的攻击，商讨解决办法，直到增援部队到达。 他们将总结任何一点办法和经验，每个人都必须活下去，直到增援部队到达。

亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。

莎拉（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）是一名修女，正在孤身一人独自前往美国西部的旅途之中。途中，莎拉不幸遇到了三名劫匪企图对她不利，在性命攸关的紧急时刻，牛仔霍根（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）现身将莎拉解救于水火之中。 惊魂未定的莎拉决定雇佣霍根当自己的保镖护送自己抵达目的地，但相对的，她必须向霍根出卖法国军队驻地的内部情报，这正是霍根一直想要得到的消息。刚开始互相看不顺眼的两人，在漫长而又孤独的旅途中渐渐靠近，让霍根百思不得其解的是，莎拉身为一名修女，却完全没有神职人员的自觉，她喝酒、抽烟、讲脏话，百无禁忌，这种表里不一的神秘逐渐转变成为了一股强大的吸引力。