影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

正德皇帝朱厚照（任贤齐 饰）自小长于深宫，虽有太监宫女们扮演各色人物的“百姓街”供他进行“假装微服私访”的游戏，但正德对假模假式的表演早已厌倦，遂借皇太后为他操办婚事的机会，随史官司马西（罗家英 饰）、指挥使陈珍珍（梁小龙 饰）以及太医一同微服出宫。正德一行体察民情游历到江南小镇，误入江南四大才子的赌局，将玉玺和银两统统遗落，只得加入丐帮盛会抢食，岂料混乱中正德与司马西等人失散又失去了记忆，落魄的正德因一碗善面结识龙凤店老板娘凤姐（徐熙媛 饰），并进入龙凤店担任小二。另一方面，宫中图谋篡位的宁王获悉正德失忆，派出手下欲将正德的人生限制在龙凤店中