改编自金庸同名小说。北宋年间宋、辽、西夏对立，丐帮帮主乔峰（胡军 饰）被丐帮副帮主马大元之妻康敏所害，被武林所不齿，乔峰为查出真相为自己平反开始了调查之路，却引发了更大的纠葛。他在调查途中遇上了大理段家风流倜傥的世子段誉（林志颖 饰）以及看似木讷却宅心仁厚的少林小和尚虚 竹（高虎 饰），三人意气相投结成兄弟。乔峰认识了阿朱（刘涛 饰）、阿紫（陈好 饰）两姐妹；段誉痴情于王语嫣（刘亦菲 饰），遇见了众多红颜知己；虚竹遭遇了神秘的梦姑（王海珍 饰）。面对乱世，三人开始了非同寻常的江湖生涯，遇见了诸如天山童姥（舒畅 饰）、慕容复（修庆 饰）、四大恶人等各色高手，生死情仇、爱恨别离、民族大义在因缘际会中施展。

前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息。翌日，小云在天民和他弟弟少聪（余文乐 饰）的陪伴下去取车——一辆价值不菲的玛莎拉蒂，她发现车钥匙不见了，却不敢回家取。天民感觉到小云隐瞒着不少秘密，而少聪似乎被小云吸引，愿意帮忙。但就在他们取车的时候，一群亡命之徒冲出把小云抓走。兄弟俩和歹徒们激战，小云伺机逃跑。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰，少聪的士也被恶意破坏，甚至还遭到台湾黑帮的疯狂砍杀。两人渐渐地意识到自己已被卷入了涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战。
　　本片为香港导演林岭东在阔别影坛7年之后的复出之作。