作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。

自从银河帝国衰败之后，正邪轮回再度开始，第一秩序的黑暗力量蔓延滋长，重新为银河系带来威胁。与此同时，对于凯洛·伦的堕落深感内疚的天行者卢克宣告失踪，而围绕卢克下落的一份星系地图，则引起敌我双方的争夺。不愿成为战争机器的第一军团士兵芬恩（约翰·波耶加 John Boyega 饰）协助反抗组织成员波·达摩龙（奥斯卡·伊萨克 Oscar Isaac 饰）逃到蛮荒星球贾库，寻找藏有地图的机器人BB8。两人失散后，芬邂逅拾荒者蕾伊（黛茜·雷德利 Daisy Ridley 饰）和BB8。他们乘坐破旧的千年隼号躲过了军团的追杀，此后更遇到千年隼号的主人汉·索罗（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。

本片描述的是在黑暗的中世纪，女王巴夫莫达听说一个即将诞生的女婴会在将来推翻她的统治成为王位的合法继承人，于是下令将王国内所有的怀孕妇女全部处死。同一时间，一个叫达南的刚出生女婴被送到了木筏上顺流而下，矮小的内尔温族人威洛（沃维克•戴维斯 Warwick Davis 饰）将她救了起来。威洛想将达南送归戴基尼人，于是带着她上路了。巴夫莫达女王得知消息后派出索莎公主和凯尔将军前往抓捕威洛他们。达南最终命运如何，她是否就是那位将来会推翻巴夫莫达统治的人？