江行健（林志颖 饰）和江行康（郝邵文 饰）两兄弟的父母在一次交通事故中不幸遇难，孤苦伶仃的两人被爷爷（郎雄 饰）收养。爷爷是大企业的董事长，平日里总以一副威严的面孔示人，他对江行健的要求十分严格，希望他能够管好弟弟，做弟弟的好榜样。

煤矿发生爆炸惨剧，死伤累累，青霞勇敢地救人，灾难现场看出人性的善良。

早在十三世纪，西藏的能工巧匠制作了“敦煌之心”，它是能够打开保存玄奘舍利子之处的宝物。数百年来，当初在敦煌守卫舍利子的僧人们渐渐变成了一个杂技世家，延续着自己保护圣物的神圣使命。这个杂技世家的最新一代传人——白嫣飞（杨紫琼 饰）、白跃童姐弟正在青岛进行表演，而此时，白嫣飞的前任男友、父亲（赵文瑄 饰）的徒弟艾里克（本•卓别林 Ben Chaplin 饰）应大亨卡尔的要求，成功盗得了敦煌之心。艾里克获悉敦煌之心的秘密后，又再次从卡尔手中偷走了宝物。带着敦煌之心的艾里克找到白氏一家，白嫣飞怨恨艾里克三年来音信全无，但是家族的使命令她不能退缩，愤怒的卡尔派遣手下对白家袭击，双方在敦煌展开了一场宝物争夺之战……

调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇，与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时，拿到其经营地下赌场的证据，将其告上法庭，岂料法官被收买，周朝先被判无罪当庭释放。与黑金挂勾的侯部长（李立群）暗中施压，调查局勒令方国辉休假，停止对周朝先的调查。

调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇，与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时，拿到其经营地下赌场的证据，将其告上法庭，岂料法官被收买，周朝先被判无罪当庭释放。与黑金挂勾的侯部长（李立群）暗中施压，调查局勒令方国辉休假，停止对周朝先的调查。

一转眼，老陈已经是六十岁的白发苍苍的老头子了，和老伴互相扶持的走了一辈子，两人之间曾经耀眼的爱情火花早已经黯淡，随着时间的推移，老陈开始渐渐厌倦起了眼前一成不变平淡如水的日子。一段新的感情的出现让老陈找回了年轻的感觉，然而，老伴在无意中知晓了老陈的不忠，本来平静的家庭开始走向奔溃。

叶天林（钟镇涛 饰）虽然学的是兽医，但心中一直怀揣着音乐梦想。最终，他决定放弃学业，追逐内心所想。唐风（江明 饰）是叶天林的好友，无依无靠的他在孤儿院长大，近日里，孤儿院遭遇了财务危机，面临着倒闭的窘境，这让唐风感到十分焦急。

英国源源不断的鸦片输入令道光皇帝感到江山岌岌可危，虽害怕列强，他还是下诏委派湖广总督林则徐（鲍国安）为钦差大臣前往广州禁烟。但腐败官吏与英国商人的勾结将鸦片贸易变得错综复杂，林则徐的禁烟行动从一开始就面临重重困难，英国商人一面假装听命林则徐，一面策划更大的阴谋。

由于两年前揭发同僚贪污，台北警官黄火土（梁家辉）被上级报复调入冷门的外事组工作，利益也曾连带受损的新同事对他怒言相向，加上妻子清芳（刘若英）受不了他长期不回家要求离婚，黄火土感觉他的世界正在逐渐四分五裂。

伟同（赵文瑄）是事业有成的男同志，与男友赛门（Mitchell Lichtenstein）在美国过着幸福的同居日子，烦恼来自要用各种招数应对远在台北的父（郎雄）母（归亚蕾）的一次次逼婚。伟同被逼以“乖乖仔”形象修书一封声称会在美国结婚，没料父母想亲眼见证。无奈，他只得拉上来自上海的不得志的女艺术家葳葳（金素梅）“假婚”，想逃过一劫。

老朱（郎雄）被儿子晓生（王伯昭）从北京接到美国后，不但没享清福，反因与作家儿媳马莎（Deb Snyder）语言不通、在生活习性上有诸多差异，添出许多新愁（老朱对马莎的世界不好奇，马莎虽对老朱的世界好奇，却并不想作深入的理解，而是在好奇过后深深厌恶），倔强的老朱一片灰心（竟然在儿子家里尝到寄人篱下的滋味！），愤然离家出走。 一次偶然事件令美国媒体对老朱的太极绝技称奇，晓生和马莎也在看过电视新闻后找到了老朱，但此时的老朱已明白，处境凄凉总好过晚节不保。