1943年，敌后战场形势发生重大变化，抗日根据地度过最困难时期，并不断发展壮大，我八路军逐步对日伪采取攻势作战，开始局部反攻。周边数座县城被解放，安邱城也势如累卵，旦夕可下，满城日伪人心惶惶，人民群众暗中拍手称快。

故事发生在1943年敌后抗日根据地冀中小镇安邱城。此时我军势力不断发展壮大，周边数座县城都被解放，安邱城中的日伪无不人心惶惶，各思退路。经营一间驴肉馆“鼎香楼”的大伙计蔡水根（饰）颇得日伪赏识，而他实际上是将敌人玩弄于股掌之上的地下共产党员。在蔡水根的带领下，几位共产党员展开了英勇无畏的地下抗日活动。