自幼生长在孤儿院灵恩堂的27岁女子林依（叶佩雯 饰）是一名幼儿园教师，她与心爱的男友欧阳俊杰（吴嘉龙 饰）相恋五年，但是却因俊杰前女友的介入使她们的感情最终破裂，林依还被赶出男友住处。万般无奈之下，她回到灵恩堂，而此时物是人非，抚养她长大的修女周姑娘刚刚去世。15岁时，一场灾难令林依忘掉儿时的事情。如今她接到周姑娘弥留之际留给她的旧居的钥匙，再一次回到曾经与父母一同居住过的凤德村公寓。对林依来说，凤德村公寓既熟悉又陌生，房间内的点点滴滴似乎正慢慢唤醒她沉睡已久的记忆。
　　最初的日子平淡无奇，林依也仿佛开始新的生活。但是恐怖的事情相继发生，12年前的黑暗记忆渐渐浮出水面…

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。