福克纳上校（理查德·伯顿 Richard Burton 饰）受雇于著名银行家爱德华爵士（斯图尔特·格兰杰 Stewart Granger 饰），要去解救非洲自由斗士林班尼（Winston Ntshona 饰），然而，私下里，爱德华爵士和独裁者切恩有一个秘密的交易，要以林班尼来交换非洲某国的铜矿开采权。

一位丧妻的英国作家带回了一位年轻迷人的新娘来到他在西班牙的一所偏僻的乡村小屋。她很快便对她12岁的继子着了迷，并得知他刚因一些不可思议的违纪问题而被从学校开除。同时这个男孩却乐此不疲地利用并助长她对他的迷恋。显然他是个聪明但却孤独的孩子。但他是否是这个神经质的女人不切实际的幻想的受害者呢？他是一朵纯洁之花？还是表面之下所掩盖的毒蛇呢？

爱尔兰，Redmond Barry(瑞安·奥尼尔 Ryan O'Neal 饰）从小和母亲寄居在舅舅家，后来爱上了他的表姐Nora。Nora的父亲却想把她许配给一个英格兰将军John Quin。于是Barry向Quin提出决斗，决斗中Barry射中了Quin，误以为将他杀 死了，匆忙逃离家乡。路上他遭遇抢劫，走投无路只能加入英国军队。在军队中他才得知，其实Quin并没有死。Barry从英军中出逃，却加入了普鲁士军。战争结束后他成了普鲁士军官Potzdorf的心腹，更让他去监视一个在普鲁士的爱尔兰间谍。Barry却和这个爱尔兰骑士惺惺相惜，爱尔兰骑士带他出入赌场，收获颇丰。Barry觉得自己应该找个有钱的女人，于是盯上了Lyndon爵士的夫人Lady Lyndon。Lyndon爵士病重身亡，一年后，Barry和Lady Lyndon结婚，也成了一名贵族，改名为Barry Lyndon。但Lyndon爵士和Lady Lyndon的儿子Bullingdon却十分不喜欢Barry，Barry也预感到自己的未来将会毁于Bullingdon手中.....